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鲁银投资集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对鲁银投

2018-06-26 11:08

  原标题:鲁银投资集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0712号,以下简称《问询函》),具体内容如下:

  经审阅你公司提交的重大资产购买预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

  1.预案披露,本次交易系公司参与产权交易所公开转让项目的竞拍与摘牌,将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,挂牌底价以经国资委备案的评估结果为基础,最终交易对价以市场化竞价确定。请补充披露交易对方或山东产权交易中心对进场摘牌方是否设置了条件,若是,请说明具体条件及公司是否满足该条件。请财务顾问及律师发表意见。

  2.预案披露,本次交易对手方盐业集团有限公司(以下简称山东盐业)2017年度营业收入为18.10亿元,本次拟交易的标的资产2017年度未经审计营业收入为13.97亿元,占交易对手方营业收入的比重为77.18%,请补充披露或说明:(1)除本次交易标的资产外,山东盐业其他主要资产(以下简称其他资产)的主营业务和所处行业情况;(2)2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易情况和定价依据;(3)本次交易完成后,山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划,是否构成关联交易,说明定价依据和对本次交易作价的影响;(4)根据预案,本次交易完成后,山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务,其与标的企业形成潜在的竞争关系,请说明解决上述同业竞争的措施;(5)山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证,交易标的是否具有相关资质,若无,请说明是否影响交易标的资产完整性和业务性。请财务顾问发表意见。

  3.预案披露,本次交易标的资产未经审计的净资产账面值为93,206.76万元,评估值为120,726.41万元,评估增值27,519.65万元,增值率为29.53%,山东肥城精制盐厂有限公司(以下简称肥城精制盐厂)100%股权等5个标的资产采用收益法评估,盐业集团东方海盐有限公司(以下简称东方海盐)100%股权等5个标的资产采用资产基础法评估,请补充披露:(1)各标的资产分别采用资产基础法和收益法的主要原因;(2)肥城精制盐厂等5个标的资产采用收益法评估的主要假设和参数,说明预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因;(3)结合收益法的评估假设和适用情况,说明东方海盐等标的资产收益法不适用的主要原因,说明资产的主要构成、增值资产的增值原因以及并入上市公司的必要性。请财务顾问发表意见。

  4.预案披露,本次重组的交易对方未做业绩承诺,请公司补充披露:(1)参与没有业绩承诺的竞价交易是否有利于上市公司的利益;(2)如何标的资产未来的盈利能力,上市公司有无具体的经营规划。

  5.预案披露,标的公司中,肥城精制盐厂、山东岱岳制盐有限公司、山东寒亭第一盐场、山东菜央子盐场有限公司拥有自有矿产资源,能够自主生产工业盐,且能够自主生产并销售食盐;东方海盐、山东鲁晶制盐科技有限公司能够自主生产并销售食盐;盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司晒制并销售工业盐;盐业集团鲁盐经贸有限公司主要进行食盐和工业盐的贸易;山东鲁晶实业股份有限公司主要从事非盐产品销售业务及大贸易业务;山东盐业集团电子商务有限公司是一家集销售、电商业务为一体的综合服务平台公司。请公司补充披露:(1)量化披露上述公司在各自细分领域的营业收入、成本及毛利率情况;(2)结合细分行业市场经营情况及同行业比较,说明上述标的在各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、市场地位和份额、所具备的竞争优势或劣势等情况。请财务顾问发表意见。

  6.预案披露,标的公司肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的变更登记,上述企业目前存在超采问题,采矿权证正在变更申请中,存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。请公司补充披露:(1)目前采矿权证变更申请的具体进度;(2)若被处罚及/或责令限产,相关责任的承担主体。请财务顾问发表意见;(3)在本次交易评估作价时是否考虑到上述情形,如是,请量化披露具体影响。请评估师发表意见。

  7.预案披露,标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形,存在被有关部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险。请公司补充披露:(1)未履行审批手续的生产建设项目的具体情况以及占总体的比例;(2)截至目前上述审批手续的办理情况;(3)若被处罚及/或责令强制拆除,相关责任的承担问题。请财务顾问发表意见。

  8.为便于投资者理解,请补充披露:(1)列示本次交易所有标的资产的资产状况和营收情况,量化披露本次交易对上市公司相应指标的具体影响;(2)汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据;(3)列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据,包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。

  请你公司在2018年6月29日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组购买预案作相应修改。

  公司与相关中介将按照上海证券交易所的要求回复《问询函》涉及的相关问题,并及时履行信息披露义务。

  公司有关信息以公司指定的信息披露《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(刊登的公告内容为准,敬请广大投资者注意投资风险。